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| 各位 |
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平成17年4月28日 |
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会社名 全日本空輸株式会社
代表者名 代表取締役社長 山元 峯生
（コード番号 9202 東証・大証 第一部）
問い合わせ先 総務部長 相馬 一孝
（TEL:03−6735−1001） 会 社 名 全日空ビルディング株式会社
代表者名 代表取締役社長 牧 讓
(コード番号 8855 大証第二部)
問い合わせ先 総務部長 金澤 栄次
（TEL:06−6536−4800）
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株式交換契約締結に関するお知らせ |
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全日本空輸株式会社（以下、「全日空」）と全日空ビルディング株式会社（以下、「全日空ビル」）は、本日開催された両社の取締役会決議を経て、株式交換により全日空が全日空ビルを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
本株式交換については、全日空ビルが平成17年6月28日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上、同年10月1日を株式交換の日とする予定です。なお、本株式交換は商法第358条（簡易株式交換）の規定に基づき、全日空においては株主総会において承認を受けることは予定しておりません。
1. 株式交換による完全子会社化の目的
全日空では、平成14（2002）年5月策定の『ANAグループ基本戦略構想』に基づき、ANAグループの一体化・スリム化を推進し、グループ全体のスピード経営を実践しやすい体制の整備を進めております。さらに平成17（2005）年からの3年間を平成21（2009）年の羽田空港再拡張を契機に到来する熾烈な競争の時代に備えるべく、競争力を大幅に向上させると共に財務体質を改善し企業体力を増強するための重要な準備期間と捉え、新たなる成長戦略である『ANAグループ中期経営戦略（2005〜2007年度）』を策定いたしました。
全日空ビルは、ANAグループの不動産会社として不動産賃貸を中心に事業を行い、近年は各種フィービジネスの拡充に注力してまいりました。今後は、ANAグループ内の不動産関連業務を更に集約して担うことにより、事業範囲拡大の促進を図ることといたしました。
このような状況下、両社は、株式交換により全日空を完全親会社、全日空ビルを完全子会社とし、一体的な運営体制を構築することによって意思決定の更なる迅速化と経営のより一層の効率化を図ることがANAグループ全体の企業価値を高めていく上で最適であると判断いたしました。
2. 株式交換の条件等
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（1） 株式交換の日程
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平成17年4月28日 |
株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書の締結 |
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平成17年4月29日 |
簡易株式交換公告（全日空） |
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平成17年6月28日 |
株式交換契約書承認株主総会（全日空ビル） |
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平成17年9月27日 |
全日空ビルの株式上場廃止（予定） |
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平成17年9月30日 |
全日空ビルの株券提出日（予定） |
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平成17年10月1日 |
株式交換の日（予定） |
（2） 株式交換比率
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全日空
（完全親会社となる会社）
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全日空ビル
（完全子会社となる会社） |
| 株式交換比率 |
1 |
0.56 |
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| 【注】 |
| [1] |
株式の割当比率
全日空ビルの株式1株に対して、全日空の普通株式0.56株を割当て交付します。ただし、全日空が既に保有する全日空ビルの普通株式34,048,000株については、当該株式の割当を行いません。（なお、一株未満の端数については株式交換日における全日空株式の東京証券取引所終値をもとに算出した端数株売却代金の分配となります。） |
| [2] |
株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定は、全日空は株式会社三井住友銀行に、全日空ビルは監査法人トーマツに依頼し、その算定結果を参考として、両社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。 |
| [3] |
第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
i．株式会社三井住友銀行は、市場平均株価法、時価純資産法及びDCF法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。
ii．監査法人トーマツは、市場株価法、時価純資産額法及びDCF法を総合的に勘案し、株式交換比率を算定しました。 |
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（3） 株式交換により移転する株式数（普通株式8,157,552株）
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株式交換にあたり、全日空は同社の保有する自己株式（普通株式）を割当てますので、株式交換に伴う新株の発行はありません。 |
（4） 株式交換交付金
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| 3. 当事会社の概要（平成17年3月31日現在） |
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| 4. 最近3決算期の業績 |
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| 5. 株式交換後の状況 |
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（1）商号、事業内容、本店所在地、代表者 |
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当事会社2社各々の商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「3.当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。 |
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（2）資本金 |
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本株式交換により、全日空の資本金は増加いたしません。
（平成17年3月31日現在の全日空の資本金107,292百万円）
本株式交換による全日空の増加純資産相当額は、全て資本準備金に計上するものといたします。 |
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（3） 業績に与える影響 |
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全日空ビルは、現在全日空の連結子会社となっておりますので、本株式交換による全日空の大幅な連結業績の変化は予想しておりません。 |
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| 以上 |
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（印刷をされる方はこちらをご利用下さい）
 株式交換契約締結に関するお知らせ |
