役員

取締役の選解任と任期

取締役選任の方針

取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および経営監督強化の観点から、社内および社外から、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍、人種・民族、年齢等の多様性の確保に留意し、誠実な人格、豊富な経験や幅広い見識、高度な専門性を兼ね備えたものを候補者とします。2023年6月定時株主総会では、社外取締役に加え、常勤取締役においても女性取締役を選任しています。

(1)社内取締役

取締役会議長を務める会長、業務執行の最高責任者である社長、最高財務責任者に加え、グループの中核となる全日本空輸株式会社の社長、グループ全体を統括する業務を担当する執行役員、グループ各事業に精通するグループ各社の取締役等から選任します。

(2)社外取締役

企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者や、グローバルな視野や地域にねざした視点を有し、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者で、かつ当社からの独立性を有する者(別途定める「独立性判断基準 PDF 新しいウィンドウで開く。外部サイトの場合はアクセシビリティガイドラインに対応していない可能性があります。」に基づく)から複数名選任します。

取締役選解任のプロセス

候補者の選任にあたっては、人事諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。
人事諮問委員会は、候補者の選定プロセスの透明性・公平性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役で構成し、取締役会において候補者を決議する前に、同委員会において審議を行います。
ただし、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。

取締役の任期

取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、再任を妨げないものとします。

取締役一覧

  • 2023年6月27日現在
  • 経歴については役員一覧を参照
  • 第78回定時株主総会にて選任され、それぞれ就任しました。
  • 取締役会への出席率
    社外取締役含め常時80%以上の出席率を維持できるように努めており、2022年度は、11名の取締役の内、1名を除き100%の出席率となっております。(1名は93%の出席率です。)
  • 兼職数
    取締役候補においては、兼職数も勘案の上決定しており、現在の取締役の当社以外の主要な在籍数はいずれも4つ以下となっています。

取締役

取締役 重要な兼職の状況 選任理由 2022年度取締役会等への出席状況
(出席回数/開催回数(出席率))
片野坂 真哉
代表取締役会長
取締役会議長
東京海上ホールディングス株式会社取締役(社外)
キリンホールディングス株式会社取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[人事諮問委員会]
4回/4回(100%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
平子 裕志
取締役副会長
株式会社セブン銀行取締役(社外)
株式会社JVCケンウッド取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
芝田 浩二
代表取締役社長
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
福澤 一郎
取締役常務執行役員
日本空港ビルディング株式会社取締役(社外) 選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
平澤 寿一
取締役執行役員
選任理由を確認する [取締役会]
13回/13回(100%)
梶田 恵美子
取締役執行役員
選任理由を確認する [取締役会]
-回/-回
井上 慎一
取締役
全日本空輸株式会社代表取締役社長
定期航空協会会長
選任理由を確認する [取締役会]
13回/13回(100%)

社外取締役

  • 「○」は独立役員であることを表します。
社外取締役 独立役員 重要な兼職の状況 選任理由 2022年度取締役会等への出席状況
(出席回数/開催回数(出席率))
山本 亜土 名古屋鉄道株式会社相談役
中部日本放送株式会社取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[人事諮問委員会]
4回/4回(100%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
小林 いずみ 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役(社外)
オムロン株式会社取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[人事諮問委員会]
4回/4回(100%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
勝 栄二郎 株式会社インターネットイニシアティブ代表取締役社長 兼 Co-CEO&COO
日本テレビホールディングス株式会社取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
14回/15回(93%)
[人事諮問委員会]
4回/4回(100%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
峰岸 真澄 株式会社リクルートホールディングス代表取締役会長 兼 取締役会議長
コニカミノルタ株式会社取締役(社外)
選任理由を確認する [取締役会]
13回/13回(100%)
[人事諮問委員会]
3回/4回(75%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
  • 各取締役の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査役選任と任期

監査役選任の方針

監査役は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内および社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数名選任し、その性別、国籍等は問わないこととします。なお、財務・会計・法務に関する適切な知見を有する者を1名以上選任します。

2023年6月定時株主総会では、社外監査役に初めて女性の弁護士を選任しております。

(1)社内監査役

会社経営や財務・会計、法務、リスク管理、航空会社の事業運営等に関する知識や経験を有し、グループ内における情報収集力を有する者から選任します。

(2)社外監査役

企業経営者としての豊富な経験を有する者、社会・経済動向等に関する高い見識を有する者、財務・会計または法務に関する適切な知識を有する者等、様々な分野における高度な知見を有する者で、かつ当社からの独立性を有する者(別途定める「独立性判断基準 PDF 新しいウィンドウで開く。外部サイトの場合はアクセシビリティガイドラインに対応していない可能性があります。」に基づく)から選任します。

監査役の任期

監査役の任期は、会社法の定めるところにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、再任を妨げないものとします。

監査役一覧

  • 2023年6月27日現在
  • 経歴については役員一覧を参照

監査役

監査役 重要な兼職の状況 選任理由 2022年度取締役会等への出席状況
(出席回数/開催回数(出席率))
三浦 明彦
(常勤)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[監査役会]
13回/13回(100%)
満倉 達彦
(常勤)
選任理由を確認する [取締役会]
13回/13回(100%)
[監査役会]
10回/10回(100%)
  • 三浦明彦氏は、第76回定時株主総会で選任され、就任
    満倉達彦氏は、第77回定時株主総会で選任され、就任

社外監査役

  • 「○」は独立役員であることを表します。
社外監査役 独立役員 重要な兼職の状況 選任理由 2022年度取締役会等への出席状況
(出席回数/開催回数(出席率)
加納 望
(常勤)
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[監査役会]
13回/13回(100%)
[報酬諮問委員会]
4回/4回(100%)
小川 英治 東京経済大学経済学部教授
一橋大学名誉教授
選任理由を確認する [取締役会]
15回/15回(100%)
[監査役会]
13回/13回(100%)
三橋 友紀子 選任理由を確認する [取締役会]
-回/-回
[監査役会]
-回/-回
  • 加納望氏は、第78回定時株主総会で選任され、就任
    小川英治氏は、第77回定時株主総会で選任され、就任
    三橋友紀子氏は、第78回定時株主総会で選任され、就任
  • 各監査役の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

独立性判断基準

当社では、社外取締役は、社内取締役とは異なる多様な知見・経験を活かし、経営戦略等の経営の重要な基本方針の決定プロセスに関わることや業務執行に対する監督を通じ、会社を持続的に成長させ、中長期的に企業価値を向上させる観点から助言・監督を行うように努めます。

また、社外監査役は、業務・会計監査等を通じた適法性の監査に加え、企業価値の毀損を回避する観点も踏まえ、取締役会等において適切な意見を述べるように努めます。
なお、当社からの「独立性判断基準 PDF 新しいウィンドウで開く。外部サイトの場合はアクセシビリティガイドラインに対応していない可能性があります。」についてはコーポレートガバナンス基本方針に掲載しています。

役員報酬

取締役の報酬

1. 基本方針

当社の取締役の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とします。

  • 報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、役職ごとに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。
  • 当社業績に対する経営責任を明確にするため、多面的指標を組み合わせた業績連動報酬を導入し、貢献を反映できる仕組みとする。
  • 企業としての社会的責任を果たすとともに、中長期的な企業価値向上を図り、株主の皆さまと利益を共有できる報酬体系を構築する。

なお、ガバナンス強化の観点より、2024年3月期報酬より、不祥事の場合に業績連動報酬が不支給・減額となる「マルス・クローバック条項」を導入しています。

2. 手続き

当社の取締役の報酬の決定の手続きについては、上記基本方針に則り、外部の専門機関に依頼、調査した他社水準を考慮しつつ、社外取締役を委員長とし、社外取締役・社外有識者が過半数を占める、報酬諮問委員会(年間4回開催。2022年度委員出席率 4/4 6名、3/4 1名。平均出席率96%)で議論のうえ、取締役会に答申し、取締役会で決議・決定しています。

  • 個人ごとの最終支給額は、取締役会から委任を受けて社長が役員個人のコミットメントをもとに貢献度などを判断し、個別面談等を実施したうえで、社長により評価、決定を行っています。
  • 想定外の急激な環境変化の際は、削減額、期間を明示したうえで、月額・賞与・株式各報酬削減の判断は社長に一任しています。
    なお、2023年3月期の取締役および監査役報酬については、これまでのコロナ禍による業績の悪化を受けて、基本報酬は全役員に対して、役職に応じた減額を実施しました。業績に連動した賞与については支給しておりません。

3. 報酬体系

2023年3月期については、上記の通りの月額報酬減額・業績連動賞与は不支給ですが、通常時における基本設計については、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成します。
固定報酬の「基本報酬」と、変動報酬の「賞与」「株式報酬」の合計額の支給比率は、会社の年度業績目標を達成した場合において、固定報酬1:変動報酬0.67の割合となるように設計されています。なお変動報酬の割合は、年度業績目標を達成する度合いに応じて、0から1の範囲内で決まります。

(1)基本報酬

賞与、株式同様、外部専門機関の調査結果と助言をもとに、同調査における当社と同規模売上高企業群の報酬水準を参考にしながら、報酬諮問委員会で議論をし、取締役会において各役職ごとの水準を決定しています。

(2)賞与

単年度の業績と基本品質の評価を反映する指標として、「当期純利益」「安全性」「顧客満足度」「従業員満足度」を評価指標としています。報酬諮問委員会ならびに取締役会にて、各指標の目標値とそれに連動する支給水準のテーブルを予め決定し、各指標の実績によって、支給額を決定しています。

(3)株式報酬

中長期的な企業価値の向上と、持続的発展ならびに会社としてのESGへの取り組みを反映する指標として、「自己資本利益率(ROE)」「ANAグループライフバリュー(非航空事業)指標」「ESG外部評価指標」「生産性向上指標」を評価指標としています。報酬諮問委員会ならびに取締役会において決定された支給水準と、それぞれの評価指標を組み合わせて、支給額を決定しています。
より、中期的視点での経営を促すために、単年度ではなく、2023年度から2025年度の3年間を評価期間とし、評価期間終了後に株式ポイントを付与する「複数年度評価」を行っています。
なお、当社株式の交付を行う時期は、原則として取締役を退任した後に一括して行います。
評価期間を満了せずに退任する取締役は、原則として2025年度末に評価期間が終了し、支給ポイントが最終確定した後、在籍期間に按分して交付します。

社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督機能を発揮するため、業績連動部分はなく、固定報酬(月額報酬)のみで構成されています。

役員報酬制度の概念図
  1. ※1. 年度業績目標の達成度合いに応じて0から0.8の範囲で決定
  2. ※2. 2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会において、株式報酬として、1事業年度あたり総額100百万円を上限(5事業年度ごとに500百万円を上限)として金銭を信託に拠出することについて決議いただいています。
  3. ※3. 在任中に付与された株式報酬は、退任時に株式交付信託を通じて株式(一部は時価で換算した金額相当の現金)が交付されます。

4. 算定方法

取締役(社外取締役を除く)の変動報酬は、以下の表に従って算出しています。

  • (1)賞与(2023年度実績に基づき、2024年7月支給予定)
    支給係数は、以下の4指標の合算で決定します。各指標下段の「%」は、標準業績を100%とした時の比率です。(★目標値)
ⅰ. 当期純利益(連結)
★630億 730億 830億 930億 1030億 1130億
50% 65% 80% 100% 125% 150%
ⅱ. 安全性
保安、安全事象等で社会に大きな影響を及ぼした事象
委員会で議論の上、減算
  • 該当案件の有無を報酬諮問委員会で議論し、該当事象が認められた場合は、減算の幅についても委員会にて議論の上、取締役会で決定。
ⅲ. 顧客満足度
・NPS 国内線 目標ポイント
・NPS 国際線 目標ポイント
目標未達 1項目
(内際いずれかのみ達成)
★2項目
(内際とも達成)
0% 10% 20%
  • NPS:年2回実施するお客様対象の品質評価アンケートNPS(Net Promoter Score)。毎年比較可能な定点観測アンケートで前年との推移などを測る。
ⅳ. 従業員満足度
Way Survey ポイント(ANAグループ全体)
~3.98pt ★3.99~4.19pt 4.20pt~
0% 30% 55%
  • Way Survey:毎年、全グループ社員を対象に実施する従業員満足度アンケート。毎年比較可能な定点観測アンケートで前年との推移などを測る。
  • (2)株式報酬(2023~2025年度 長期インセンティブ)
    支給係数は、以下の4指標の合算で決定します。各指標下段の「%」は標準業績を100%とした時の比率です。(★目標値)
    2025年度末の結果で、2023~25年度の3年分の株式報酬が確定し、在任期間で案分の上、取締役退任時に支払われます。
    • 以下は3年分の数値
ⅰ. 自己資本利益率(2025年度末のROE)
★12% 13%~ 14%~
25% 37.5% 50%
ⅱ. ANAグループライフバリュー(非航空事業)指標(2025年度結果)
・ライフバリュー7社売上高 4000億円
・ライフバリュー7社営業利益 240億円
・ANA経済圏規模 2000憶円
1項目 2項目 ★3項目
8.3% 16.6% 25%
  • ライフバリュー7社
    ANA X、全日空商事、OCS、ANAあきんど、ANAファシリティーズ、ANAビジネスソリューション、ANAスカイビルサービス
ⅲ. ESG評価指標(2025年度結果)
・Dow Jones Sustainability Index 構成銘柄への選定
・CDP A-評価
・CO2排出量(実質) 2019年度比▲10%以上**
1項目 2項目 ★3項目
8.3% 16.6% 25%
  • これら2つの外部評価は、グローバルな最新動向、各ステークホルダーからの要請が常に反映されていることに加え、他企業との比較でANAグループのESG経営推進レベルを測ることができる。
  • ** 2019年度 排出量1,233万トン(ANA/AKX/AJX/APJ/VNL) 比 10%以上削減
    ∴25年度末 排出量 1,109万トン(ANA/AKX/AJX/APJ) 以下
ⅳ. ANAブランド生産性向上指標(2025年度末での達成値)
★目標値
12.5% 25%
  • 1人1時間当たりASK(座キロ=総座席数×輸送距離)
  • 1人1時間当たりASK目標値は2023年度内に改めて設定予定

2022年度の役員報酬の算定方法については、こちらをご覧ください PDF新しいウィンドウで開く。外部サイトの場合はアクセシビリティガイドラインに対応していない可能性があります。

監査役の報酬

基本方針・報酬体系

監査役の報酬は、社内・社外とも、独立した立場からの監督機能を発揮するため、業績連動部分はなく、固定報酬(月額報酬)のみで構成されています。監査役報酬の水準は、外部の専門機関が調査した、他社における監査役の報酬水準を考慮して決定しています。

2023年3月期 取締役および監査役への報酬

区分 支給人員
(名)
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 業績連動報酬等
賞与 株式報酬
(非金銭報酬等)
取締役
(うち社外取締役)
11(4) 342(53) 280(53) 0(0) 61(0)
監査役
(うち社外監査役)
6(3) 122(60) 122(60) 0(0) 0(0)
合計 17 464 403 0 61

(注)

  1. 上表には、2022年6月20日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した社内監査役1名を含んでおります。
  2. 取締役の株式報酬は、2020年度から2022年度までの3年間を評価期間としており、当期中に見積計上した金額を記載しております。
  3. 取締役の報酬限度額は、2011年6月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名(うち社外取締役2名)です。加えて、2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会において、年額100百万円以内とする株式報酬を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。
  4. 監査役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の当社第74回定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。
  5. 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

2023年3月期の取締役および監査役報酬については、これまでのコロナ禍による業績の悪化を受けて、基本報酬は全役員に対して、役職に応じた減額を実施しました。業績に連動した賞与については支給しておりません。

取締役・監査役のトレーニング

社内取締役については、就任時に財務・会計、コンプライアンスに関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、対象者の知識・経験等を勘案した外部セミナー・研修の受講、個別コーチングを通じた知識の習得等を継続的に実施することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。また、役員集合研修や社外講師による講話・意見交換等を定期的に実施し、取締役に求められる役割を果たすために必要となる情報や知識を提供します。
社内監査役については、経理・財務部門未経験者が就任した際には、財務会計に関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、監査手法・ESGの視点・リスクマネジメント・コンプライアンス等のセミナーの中から、対象者の知識・経験等に応じた内容を受講することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。社外取締役及び社外監査役については、当社グループや航空業界に対する理解を深めるために、就任時に当社グループの「事業戦略」「人財戦略」「財務戦略」「ガバナンスの体制」「リスクマネジメント」等に関して説明を行い、就任後においても空港・整備・運航・客室等の現場や施設の視察をする機会を設けています。また、航空業界の基本知識に係わる講習や、主要なグループ各社の事業内容の説明等を継続的に実施しています。

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