コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方・体制

 当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。
 当社が、当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本基本方針の定めるところによりコーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

<グループ経営理念>
安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で 夢にあふれる未来に貢献します

 当社グループにとって、「安心と信頼」は、当社グループとお客様との約束であり、経営の根幹に位置付けられる責務です。航空事業を中核とする当社グループは、「挑戦し続ける」「強く生まれ変わる」「いつもお客様に寄り添う」気持ち、「心の翼」をもって、永続的にこれからの社会の発展に貢献し、「夢にあふれる未来」創りの一翼を担っていきます。

「コーポレートガバナンス基本方針」の全文は以下をご参照ください。
コーポレートガバナンス基本方針 (736KB)

コーポレート・ガバナンス体制

  • 会計監査人
  • 監査役会・監査役
  • グループ監査部
  • 取締役会
  • グループCSR・リスク・コンプライアンス会議
  • グループ経営戦略会議
  • 任意諮問委員会

会計監査人

 会計監査人は、当社各事業所ならびにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しています。また、各種法令や会計規則などの導入・改定に際しては、当社の財務部門と十分な協議期間を設けて準備しています。
 なお、第71回定時株主総会終結の時をもって、新たに有限責任監査法人トーマツを選任したため、今後は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士が執行しています。

監査役会・監査役

 監査役は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を5名(うち3名は社外監査役)選任し、構成しています。
 監査役監査は、金融機関出身で常勤の社外監査役を中心に、社内の業務に精通した常勤監査役、独立性の高い社外監査役の体制で行っています。監査役監査を補佐するために、監査役直属の監査役室を設置し、社長直属のグループ監査部や会計監査人と連携を取り、監査体制を強化しています。なお、3名の社外監査役については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

グループ監査部

 社長直属のグループ監査部が、当社およびグループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しています。監査には年度計画に基づき実施する定例監査と、経営層の意向などに基づき実施する非定例監査があり、定例監査は当社の各部署およびグループ会社に対するリスク分析に基づき、公正・客観的な立場から監査を行っています。監査結果は毎月社長へ報告し、監査役にも適宜報告しています。

取締役会

 グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、当社グループ各社の経営および業務執行を監督する役割を担っています。
 取締役会メンバーの構成は、経験、知見、専門性、性別などにおいて多様性を持つ構成としており、男性7名、女性1名となっています。また、取締役8名のうち3名を社外取締役で構成しています。取締役会には監査役も参加し、適切かつ迅速な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。なお、3 名の社外取締役については、東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

グループCSR・リスク・コンプライアンス会議

 「ANAグループ・CSR規程」を制定し、当社社長総括のもと、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループCSR・リスク・コンプライアンス会議」を設置、リスクマネジメント、コンプライアンスをはじめとした、グループ全体のCSRに関わる重要方針や重要事項を審議・立案および推進しています。

グループ経営戦略会議

 経営課題をより迅速かつ詳細に審議するため、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、常勤監査役ほかをメンバーとする「グループ経営戦略会議」を設置し、取締役会の補完的な役割を担っています。

任意諮問委員会

 取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める人事諮問委員会※1 ならびに報酬諮問委員会、各界有識者7名から構成される経営諮問委員会※2 を設置し、コーポレート・ガバナンスの透明性・公正性の向上を図っています。

  • ※1 人事諮問委員会は2016年6月に設置しました。
  • ※2 当社グループの経営全般に関し、率直かつ自由なアドバイスをいただき、経営に反映しています。

2017年3月期 各会議体の開催状況

開催頻度
取締役会13回
監査役会13回
グループ経営戦略会議47回
グループCSR・リスク・コンプライアンス会議3回
経営諮問委員会 *4回
  • * 法制上の機関とは別に「経営諮問委員会」を設置し、各界有識者7名から当社グループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映しています。

社外取締役および社外監査役

 当社では、社外取締役は、社内取締役とは異なる多様な知見・経験を活かし、経営戦略等の経営の重要な基本方針の決定プロセスに関わることや業務執行に対する監督を通じ、会社を持続的に成長させ、中長期的に企業価値を向上させる観点から助言・監督を行うように努めます。
 また、社外監査役は、業務・会計監査等を通じた適法性の監査に加え、企業価値の毀損を回避する観点も踏まえ、取締役会等において適切な意見を述べるように努めます。
なお、当社からの「独立性判断基準」については基本方針に掲載しています。

 独立役員重要な兼職の状況選任理由
社外取締役森 詳介関西電力株式会社
相談役
公共性の高い事業における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、経営資源の配分をはじめとするグループ経営戦略等について積極的な意見・提言を行っていただいており、グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れると判断し、社外取締役として選任している。
山本 亜土名古屋鉄道株式会社
代表取締役会長
運輸業界における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、グループ事業運営、投資案件をはじめとするグループ経営戦略等について積極的な意見・提言を行っていただいており、グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れると判断し、社外取締役として選任している。
小林いずみサントリーホールディングス
株式会社 取締役(社外)/
三井物産株式会社 取締役(社外)
民間金融機関および国際開発金融機関の代表としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、取締役会において、グローバルな視点でグループ経営戦略、女性の活躍をはじめとするダイバーシティ推進等について積極的な意見・提言を行っていただいており、グループの持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役会の監督機能のより一層の充実が図れると判断し、社外取締役として選任している。
社外監査役大川 澄人株式会社関電工
監査役(社外)
主に政策金融機関の代表としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、投資案件やグループ経営戦略等について積極的に発言を行っていただいており、当社監査体制をさらに強化できると判断し、社外監査役に選任している。
松尾 新吾九州電力株式会社
相談役
主に公共性の高い事業における経営者としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、安全を大前提とした事業運営、投資案件、グループ経営戦略等について積極的に発言を行っていただいており、当社監査体制をさらに強化できると判断し、社外監査役に選任している。
小川 英治一橋大学大学院
商学研究科教授
主に国際金融等の専門家としての豊富な経験と幅広い識見を活かし、投資案件や外国為替、グループ経営戦略等について積極的に発言を行っていただいており、当社監査体制をさらに強化できると判断し、社外監査役に選任している。

役員の報酬等の決定に関する方針

1. 取締役報酬の基本方針

(1)基本方針

当社の取締役の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とします。

  • ① 報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定します。
  • ② 経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化します。
  • ③ 中長期的な企業価値の向上を図り、株主と利益を共有する報酬体系を目指します。

(2)手続き

取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系およびその水準を策定します。

(3)取締役の報酬体系

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成します。
社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場からの監督・監査という役割から、定額報酬のみで構成します。

2. 監査役報酬の基本方針

監査役の報酬は、その役割を考慮し、優秀な人材を登用・確保するための固定報酬(月額報酬)で構成しています。なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼し調査した他社水準を考慮し決定しています。

2016年3月期 取締役および監査役への報酬

役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数(人)
基本報酬賞与株式報酬
取締役(うち社外取締役)360(30)292(30)44(-)22(-)10(3)
監査役(うち社外監査役)104(46)104(46)-(-)-(-)6(3)

2016年3月期 監査報酬の内容

区分当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社564
連結子会社9313
14917
  1. 取締役の報酬限度額は、2011年6月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいています。
  2. 監査役の報酬限度額は、2005年6月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいています。
  3. 期末日現在の取締役は10名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。なお、上表には、2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名に係る報酬を含んでおります。
  4. 株式報酬の額は、上記(注)1.とは別枠で、2015年6月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。

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